曹洪不敢去追，只能选择继续在台亭扎营。并且由于沉晨撤兵之后，反倒让他松了一气，急急忙忙再次筹备粮草送到前线。

建安二十三年十一月，曹主动对关中发起攻，亲领大军至郿县。

刘备迁移西凉百姓至汉中，其实只迁移了汉民，大量羌人依旧栖息在凉州。

这对于曹来说实在是太致命了。

虽然目前曹军团的主力依旧是以步兵为主，但骑兵数量也非常多。

天守军在曹军围攻之下，不得已退至卤城，在卤城以及周边山林当中结寨自守。

比如左丞相徐庶目前就跟着关羽在斜峪关与夏侯惇于禁相持，庞统和李严在汉中负责粮草，刘备边就聚集了法正贾诩等人为前线军事参谋。

刘备率领张飞、超、魏延三名大将，其余庞德、张任、严颜、黄权、雷铜、杨任、寇封、孟达、董厥、冯习、张南、翔、杨柏、杨昂等将数十人，大军五万至卤城与曹军对峙。

曹那边也不遑多让。

其余还有黄须儿曹彰，虎痴许褚，曹魏后期大都督郭淮，益州刺史赵颙，南匈单于呼厨泉等等。

像他的儿黄须儿曹彰，今年三十岁，现在就是骁骑将军，麾下有数万骑兵锐，还曾经征讨过叛乌桓和鲜卑。

那么曹就会失去重要粮草来源，被迫从关东运粮过来，这显然是一件致命的事情，稍不小心就有可能令他失去关中。

关中平原一览无余，骑兵的机动尤为重要。现在曹把左冯翊与河东郡视为后方粮草基地。

一直到建安二十三年十月，在黄门卒和西凉骑兵归队之后，沉晨才缓慢撤兵至叶县，于叶县外安营驻扎，与城池互为犄角，跟对面的曹洪军形成对峙之势。

建安二十四年年初，已经六十五岁的曹行军至街亭，街亭至天沿线的陇县、略、显亲、冀县、望垣等地，由吴兰、杨怀、沛、邓贤、冷包、张任、刘璝、扶禁、向存等刘备将驻守。

如果刘备装备了骑兵，从萧关攻左冯翊，扰后方。

十二月，曹令夏侯惇和于禁继续驻扎在五丈原，留下董昭为军师，自己则带着主力以张郃为先锋，直取西凉。

因为超的关系，凉州羌人基本上都拥护刘备，刘备想从他们那里得到战也很容易。

但由于刘备在荆州几次调兵都是虚虚实实，遮遮掩掩，在外面看起来南郡和荆南至少还有一两万人看守，实际上却都调走了，所以这虚实之计被孙权看作是假象，孙尚香侦查到的才是真相。

一旦让刘备训练大量来去自如的骑兵，那么关中盆地就会受到很大威胁。

所以曹必须把西凉重新抢回来，彻底断绝刘备的匹来源。

此时双方阵容可谓非常豪华，名将云集。

五虎良将中，于禁、张郃、徐晃三人皆参与此战。

曹遣张郃为先锋，大破诸将各，斩杀了数名刘备将，威震西凉，兵临天城下。

谋士方面，除了相国诸葛亮坐镇江州，为前线输送粮草以外，中丞相庞统、右丞相法正、左丞相徐庶，御史大夫贾诩，尚书杨仪邓芝，侍中良，兴业将军李严，皆已经在军中。

刘备这边五虎上将里除了赵云在西陵，黄忠在僰以外，关羽张飞超俱参与这次曹为争夺西凉而引发的战争。

文臣方面则有钟繇、董昭、司懿、蒋济、刘晔、杜袭、杨阜等人。

关羽退兵回褒斜。

宗室八虎骑，独将军夏侯惇、虎步关右夏侯渊、抗蜀名将曹真、千里驹曹休、为腹心当爪牙夏侯尚五人在此。

兵有曹军主力约十万，西凉阎行杨阜率领的西凉归附兵数万，从北方带来的一些乌鲜卑胡骑，以及投奔曹的关中诸将，总计大军十七万之多。

在粮草上其实曹要占便宜一。

因为自从他把凉州

刘备当时人还在汉中，得知消息，立即亲至。

兵数量上，加上从前线败退回来的兵和关羽军，刘备军的总兵力约十二万。